3月18日下午4时，香港联交所交易系统中，东风集团股份的代码正式消失。而就在次日，3月19日上午9时，同一交易场所迎来了一个全新的代码——岚图汽车。这一退一进，在24小时内完成无缝衔接，看似是一场简单的资本市场“交接棒”，实则背后隐藏着一场精心设计的资本大戏。
这场始于2025年8月22日、采用“股权分派+吸收合并”组合模式的交易，不仅让东风集团股份实现了100%国有控股，更让岚图汽车以介绍上市方式独立登陆港股，成为“央企高端新能源第一股”。如此紧密衔接、互为前提的资本操作，绝非偶然。它标志着一种新的国资改革与资本运作范式浮出水面，为处于转型深水区的传统大型国企提供了一个可供观察的“样本”。这一系列操作背后的资本创新逻辑与国企改革深意，值得深入探究。
要理解这场资本运作的精妙之处，必须还原其核心操作步骤。根据东风集团股份发布的公告，整个交易分为两个关键环节，两者互为前提、同步推进。
在第一环节，东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派。这一分派完成后，岚图汽车将以介绍上市的方式登陆香港联交所。介绍上市作为证券上市的特殊方式，上市阶段不发行新股、不开展融资，仅将现有股东持有的证券在交易所挂牌交易。
在第二环节，东风集团股份的私有化通过吸收合并方式完成。由东风公司境内全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体，通过吸收合并的方式收购东风集团股份的全H股流通股股份。本次交易的总体收购价格为10.85港元/股，其中现金对价6.68港元/股，岚图股权对价4.17港元/股。
这一组合模式的创新性体现在多个层面。相较于传统分拆上市或母公司直接退市，“股权分派+吸收合并”实现了双重目的：既为岚图搭建了独立的国际融资平台，又高效平滑地处理了东风集团港股平台的集约化问题。其设计精巧性在于同时解决了资产证券化、历史包袱清理和股东结构优化等多个问题。
在利益平衡方面，该模式展现了高超的技巧。通过向A股股东分派岚图股份，不仅实现了对现有股东的价值回馈，还实现了战略绑定，有效减少了改革阻力。为中小股东提供的“现金+股权”双重保障，既提供了确定性回报，也让股东能够深度绑定岚图汽车这一优质新能源资产的发展。
这一在关联交易中衔接两个资本市场、完成母子公司角色转换的复杂操作，在A+H市场中具有罕见性。从2025年10月岚图汽车递交上市申请，到2026年1月29日通过香港联交所聆讯，再到2月11日获香港联交所原则性同意，整个过程仅用四个月完成全部前置审批，体现了方案的成熟度和执行效率。
表面上看，这是一次资本市场操作；实质上，这是一次“腾笼换鸟”的战略重构。东风集团股份从香港联交所退市，是退出一个增长相对平缓、估值受限的传统整车制造资本平台，这属于“腾笼”。而推动岚图独立上市，则是将优质、代表未来方向的新能源资产装入更具增长弹性和估值想象空间的独立资本平台，这属于“换鸟”。
这一操作背后，是东风集团总部职能向国有资本投资运营的深刻转型。交易完成后，东风集团将以100%国有控股的全新架构聚焦新能源汽车主业，岚图汽车则将以独立资本市场主体身份加速发展。二者形成协同发力的发展格局，进一步提升东风集团在新能源汽车领域的核心竞争力。
此次资本运作生动体现了国企改革从“管资产”向“管资本”的逻辑演进。东风集团层面更专注于资本配置、战略投资和风险管控，而非具体经营岚图。岚图则获得更市场化的治理结构与融资渠道，能够更灵活地参与市场竞争。
从服务国家战略的角度看，此次操作高度契合新能源汽车国家战略。2024年3月5日，国务院国有资产监督管理委员会主任张玉卓在十四届全国人大四次会议首场“部长通道”上表示，将对一汽、东风、长安三家中央汽车企业的新能源汽车业务实施单独考核。东风此番资本运作，正是加速资源向核心科技与创新业务集聚，响应“做强做优做大”国有资本要求的主动作为。
改革的底气源于坚实的转型成果。2025年，东风新能源汽车销量历史性跨越百万辆大关，达到105.3万辆；自主品牌销量占比超60%，实现了从规模扩张到“规模与效益并重”的质变。作为东风新能源转型的重要载体，岚图汽车2025年交付15万辆，同比增长87%，并成功实现年度盈利，成为行业内最快实现单季度盈利的新能源车企之一。
扎实的业绩为此次高规格资本运作提供了根本支撑，也赢得了市场的高票信任。2026年3月9日，东风集团股份公告称，岚图汽车以介绍方式登陆香港联交所的议案，在公司临时股东大会及H股类别股东大会上获高票表决通过。
东风的尝试，为同样拥有庞大传统业务与独立新能源子品牌的国有汽车集团提供了可资借鉴的实践路径。一汽集团、长安汽车等面临类似的结构性矛盾与改革压力，“优质资产分拆+母体平台优化”模式对其具有参考意义。
事实上，国企改革进程已在持续推进。2025年6月5日，长安汽车发布公告披露，其间接控股股东中国兵器装备集团有限公司将实施分立重组，汽车业务分立为一家独立中央企业，由国务院国资委履行出资人职责。同年7月27日，中国长安汽车集团正式成立，注册资本200亿元，成为继中国一汽、东风公司之后第三家汽车行业央企。
然而，“东风模式”的复制需要满足一系列前提条件。首先需要清晰的业务与资产边界，子业务必须像岚图那样具备独立运营和市场估值能力。其次需要较为成熟的资本市场平台，母公司或子公司需已有上市平台可供操作。此外还需要强有力的顶层设计与决策魄力，涉及多方利益协调和复杂审批。
“东风模式”面临诸多挑战与不确定性。岚图独立上市后，其业绩表现将直接接受市场严苛检验。2025年岚图汽车已实现年度盈利，但能否在独立运营后持续保持增长势头，仍有待观察。
母体转型同样面临阵痛。东风集团退市后，如何进一步整合剩余资产、激发传统板块活力？实现100%国有控股虽简化了治理结构、提升了战略决策效率，但也意味着失去了外部资本市场的直接监督与融资功能。
市场环境与政策风险也不容忽视。资本市场波动、行业竞争加剧及后续国资监管政策变化，都将影响改革成效。从当前情况看，资本重组方案公布前，东风集团股份在港股市场的市净率仅为0.25倍，显著低于汽车行业平均水平。这种估值困境是推动改革的重要动因，但改革后能否真正实现价值重估，仍需时间验证。
东风此番“母退子进”的资本运作，其核心价值在于示范了国有资本如何运用市场化、创新化的金融工具，主动、系统地重构自身，以服务于产业升级和国家战略。这一操作的方法论意义大于简单的结果复制，为国企改革提供了新的思路与工具。
从更广阔的视角看，国企改革没有一成不变的模板。东风的尝试可贵之处在于其探索精神，在于敢于打破常规、创新资本运作模式的勇气。这既是对“新一轮国企改革深化提升行动”的积极响应，也是汽车央企在新能源转型浪潮中优化资本布局的创新实践。
“东风模式”能否成为“成功范本”，不仅取决于岚图未来的市场表现，更取决于东风集团能否借此真正实现向国有资本投资公司的转型蜕变。当传统业务平台完成“腾笼”，新业务平台成功“换鸟”后，整个集团的资源配置效率、创新活力与市场竞争力，才是检验改革成效的最终标准。
在“十五五”开局之年，国有汽车企业正以更大魄力，通过体制机制创新破除障碍，为培育新质生产力、服务国家战略扫清道路。东风的这场资本接力赛，或许只是起点而非终点。在新能源汽车产业竞争日益激烈的背景下，更多的创新与突破，值得我们期待。
你认为东风的这次资本运作，能否成为国企改革的成功范本？欢迎在评论区分享你的看法。
全部评论 （0）