这是一篇发布在美国证券交易委员会（SEC）网站上的文章。
尊敬的特斯拉股东们：
本新闻稿由特斯拉公司的长期股东佛罗里达州退休金系统管理委员会（SBA）提供。本次豁免征求旨在向各位股东提供SBA对拟议的2025年CEO绩效奖的看法，证明其符合SBA的公司治理核心原则，并解释为何该奖项的采用将为特斯拉股东带来有意义的长期价值。
佛罗里达州退休金系统管理委员会支持特斯拉2018年绩效奖励方案，并在2024年特斯拉股东投票中重申了这一支持。鉴于特斯拉2018年绩效奖励方案实施后股票的总回报率以及此前激励结构化计划的历史，我们强烈支持拟议的2025年首席执行官绩效奖励方案。我们认为，拟议的奖励方案将继续推行积极的策略，以协调管理层和股东之间的激励机制，并专注于财务因素和长期股东价值创造。
特斯拉过去十年的表现可谓卓尔不凡。2012年的CEO绩效奖推动其市值在五年内增长了17倍，而2018年效仿的奖项更是取得了更为显著的成果。自设立以来，特斯拉股价已飙升近1800%，跑赢标普500指数逾1600%，彰显了其基于绩效的领导力激励机制的有效性以及公司持续的价值创造。
2025年CEO绩效奖计划概要和关键属性
特斯拉2025年CEO绩效奖的设计理念大胆，以绩效为导向。马斯克的薪酬完全取决于一系列雄心勃勃的市值和运营里程碑的达成，不保证薪水或现金奖金。该奖项分为十二个级别，每个级别都与公司估值和运营成就的具体目标挂钩，例如车辆交付量、付费订阅量和产品创新量。
股份归属需遵守严格的服务要求和延长的持有期限，以确保长期承诺并与股东利益保持一致。值得注意的是，该计划包含首席执行官继任计划的条款，要求与董事会合作完成最后的股份分配。绩效窗口期最长可达十年，强调持续增长和创新，而非短期收益。
如果所有里程碑都达成，马斯克在特斯拉的所有权和投票权可能会大幅提升，而其他股东的股权将被永久性稀释。公司已制定保障措施，以防止过度收益，并确保该计划与之前的奖励保持一致。总体而言，2025年计划通过要求非凡业绩并强化特斯拉在行业中实现前所未有的规模和影响力的雄心，为高管薪酬设定了新的标准。
可量化的成果
如果2025年CEO绩效奖能够达到预期效果，它将成为现代企业史上绩效薪酬推动股东价值的最杰出案例之一。对股东而言，这将验证一项大胆的治理战略，该战略将领导激励与长期增长相结合。对投资界而言，它将开创先例，展现富有远见的领导力如何与雄心勃勃且可衡量的目标相结合，从而带来丰厚的回报，并重塑人们对高管薪酬和公司业绩的预期。
如果特斯拉达到该计划中的所有指标，投资者将从目前约1万亿美元的估值中获益，获得7.5万亿美元的增量价值创造。约10%的成本（稀释）远高于所创造的价值。相应地，我们认为，随着公司达到计划中每个里程碑的绩效指标，股东创造的价值将远远超过马斯克每笔薪酬所获得的增量股权奖励。
按照SBA治理原则进行规划：
凭借数十年的公司治理经验，SBA积极参与代理投票，并全年与投资组合公司合作，以解决治理问题并促进与受益人利益的一致性。作为美国最大的公共投资管理机构之一，SBA管理着超过2800亿美元的资产，为其管理工作带来了巨大的规模、经验和影响力。我们的治理计划专注于最大化股东价值，并确保上市公司对其所有者负责。我们通过倡导高效的董事会结构、透明的信息披露、准确的财务报告以及保护长期投资价值的政策来实现这一目标。每一次合作都旨在改善财务业绩并维护佛罗里达州公务员和退休人员的利益。
基于SBA对受益人的信托承诺，我们提出以下理由来大力支持特斯拉的首席执行官薪酬计划：
1、纯粹按绩效付费设计
完全基于绩效：
该奖项不提供工资、现金奖励，除非市值和运营目标均达到，否则不支付任何款项。这确保了薪酬与可衡量的价值创造直接挂钩。
股东利益一致：
该设计确保马斯克的财务成果与股东的长期利益完全一致，因为只有股东受益，他才能受益。这种结构体现了SBA对绩效工资、风险规避和问责制的重视，使其成为高管薪酬治理最佳实践的典范。
2、奖励金额及股份数量
基于业绩的分配：
该奖励最多提供4.237亿股股票，分为12个部分，每个部分都与严格的市值和运营里程碑挂钩。这种结构确保奖励金额直接取决于持续、可衡量的业绩。
股权稀释与价值创造挂钩：
虽然全额奖励约占特斯拉已发行股份的12%，但并非预先授予。只有在实现特定里程碑后才能获得股份，这意味着只有创造了可观的股东价值，才会发生股权稀释。
结构化里程碑设计：
分阶段的方法提供了透明度和可预测性，与SBA对明确的、与绩效挂钩的股权授予的强调相一致。
3、市值里程碑
清晰的分级目标：
该计划包含12个不同的市值里程碑，起始目标为2万亿美元，并以规定的增量递增，最高可达8.5万亿美元。这种分级结构确保了业绩预期的清晰性和可预测性。
持续业绩要求：
要计入归属，特斯拉的市值必须超过每个里程碑的30天和6个月的追踪平均值。这种双重期限要求可以抑制短期飙升，并确保价值创造的持久性和可持续性。
股东价值重点：
通过将薪酬与长期市值增长挂钩，该计划将高管薪酬与股东成果直接挂钩——这是SBA治理理念的核心。
4、运营/产品里程碑
清晰可量化的目标：
该奖项涵盖12个不同的运营、产品和财务里程碑，例如累计车辆交付量、完全自动驾驶 (FSD) 付费订阅以及Optimus机器人和自动驾驶出租车的部署。这些是切实可衡量的成果，反映了实际的业务执行和创新。
战略产品重点：
2000万辆汽车交付和100万辆自动驾驶出租车投入商业服务等里程碑将薪酬与特斯拉的核心产品战略和市场扩张直接挂钩，加强与长期股东价值的一致性。
财务纪律：
纳入调整后的EBITDA增长目标（特别是对于较高部分），确保运营成功伴随着财务业绩，这对于SBA关注底线结果至关重要。
多季度评估窗口：
使用持续的绩效期而不是单点指标可以提高结果的持久性，阻止短期行为，并与SBA对长期责任的重视保持一致。
5、归属/持有期和服务要求
长期归属结构：
第5年之前获得的股份仅在7.5年后归属，而第5年之后获得的股份在第10年归属。这种延长的时间线反映了对长期价值创造的坚定承诺，并阻止了短期决策。
强制持股期：
即使行权后，仍需额外持有股票5年。此项要求旨在加强与股东的一致性，并确保高管持续关注公司的长期业绩。
持续服务要求：
马斯克必须继续担任经批准的高管职位才有资格获得归属权。这一条件旨在促进领导层的连续性和问责制——这正是SBA治理理念的关键原则。
6、首席执行官继任/附加条件
继任计划要求：
为了获得最后两笔奖金，马斯克必须与董事会合作，制定长期的首席执行官继任计划。这一条件直接支持了SBA对领导层连续性的重视，确保特斯拉的战略方向和高管监督在马斯克任期结束后保持稳定。
绩效诚信保障：
该计划包含一项条款，即一旦达到里程碑并获得相应奖励，后续的绩效下降不会追溯性地否定该成就。这体现了一种平衡的激励机制：在奖励真实绩效的同时，保持激励机制的清晰度和可预测性。此外，它还能避免短期波动损害长期成就。
7、时间范围和持续时间
延长绩效窗口：
该计划自授予日起最长可达10年，体现了对长期价值创造的坚定承诺。这一期限超过了典型的高管薪酬计划，并强化了SBA对多年期问责制的偏好。
无中间归属：
不设“迷你归属”或短期支出，确保只有在实现实质性、持续的里程碑后才能获得回报。这种结构不鼓励短期决策，符合SBA促进持久财务业绩的目标。
8、股权稀释和投票权影响
股权大幅增持潜力：
如果所有股权均已获得并归属，马斯克的股权可能会升至约 24-29%，具体取决于各种假设。虽然这种投票权集中度对于上市公司而言并不常见，值得像SBA这样的长期投资者密切关注，但其为股东创造的相应价值却十分可观。
永久性稀释：
由于该计划不会撤销已获得的份额，即使业绩随后下滑，由此产生的稀释对其他股东而言也是永久性的。这种结构虽然提供了清晰度和可预测性，但也强调了严格的业绩门槛和持续问责的重要性。
9、雄心与延伸目标
非凡的增长规模：
特斯拉将2025年计划设定为“数万亿美元”的增长目标，较2018年计划的“数十亿美元”大幅提升。这体现了其大胆的战略愿景，以及推动公司迈向全球影响力和估值新高度的决心。
股东价值重点：
通过将薪酬与这些雄心勃勃的结果挂钩，该计划加强了与股东的一致性，并确保奖励取决于卓越的、可衡量的绩效，这是SBA治理理念的核心原则。
为什么批评没有起到作用
批评2025年特斯拉绩效奖的人常常忽略一个简单的事实：这种激励薪酬模式已经两次证明了其有效性。2018年的计划几乎遭到了同样的嘲讽（“过度”、“超额”），但两者都带来了非凡的股东回报。2012年的方案取决于市值增长十倍，比计划提前数年实现。而ISS和Glass Lewis批评的2018年奖项则要求特斯拉的市值从约500亿美元增长到6500亿美元；这一增长仅在四年内就实现了，为股东创造了数千亿美元的财富。在这两种情况下，与为投资者创造的巨大价值相比，稀释效应微乎其微。这些奖项远非意外之财，而是一种纯粹的绩效薪酬机制：只有当股东首先受益时，马斯克才能受益。
同样的动力也支撑着2025年的奖励。这些里程碑极其艰巨，因为它们要求特斯拉成为一家市值8.5万亿美元的企业，并在自动驾驶、机器人技术和能源存储领域取得运营突破。对于股东来说，这代表着一场利好：随着特斯拉实现计划中的每一项目标，投资者将获得显著的价值增长。这并非道德风险，而是一致性。那些声称该计划“规模过大”的人忽视了特斯拉历史上雄心勃勃的发展轨迹。一家在类似框架下从濒临破产走向电动汽车和清洁能源领域全球领先地位的公司，已经赢得了使用激励模式来奖励其“登月”式表现的权利。
治理视角与受托人协调
一些反对特斯拉2025年绩效奖励的声音，可能更多地源于与马斯克的政治分歧，或对高管丰厚薪酬的意识形态上的不满，而非对该计划财务机制的实质性批评。迄今为止，许多对该计划最强烈的反对意见都基于道德框架，援引“不平等”、“企业过度”或马斯克的公众形象等主题，而非从受托人的角度来评估该计划。许多所谓“巨额薪酬”方案的反对者，往往是在ESG框架下，而不是对股东长期经济价值进行彻底分析。讽刺的是，特斯拉之前的绩效奖励——当时也同样受到批评——却带来了现代企业史上一些最丰厚的股东回报。
从SBA的治理角度来看，高管薪酬应基于其与长期股东价值、透明度和绩效成果的一致性进行评估。自2012年特斯拉采用CEO绩效奖励以来，该公司股票的回报率已超过20,000%。虽然我们认识到这种卓越的业绩不太可能重现，但我们认为，继续支持一直以来将领导激励与长期股东价值创造相结合的薪酬框架，符合我们受益人的最佳利益。
结论
特斯拉基于绩效的首席执行官薪酬计划持续推动着非凡的股东价值，远超行业同行和市场基准。拟议的2025年薪酬计划延续了这一传统，将高管薪酬与雄心勃勃、可衡量的里程碑目标相结合，惠及所有股东。凭借强大的治理保障、透明的继任计划以及卓越的价值创造纪录，我们相信该计划将为高管薪酬树立黄金标准。
出于这些原因以及其他原因，SBA将在11月6日举行的年度股东大会上投票支持2025年CEO绩效奖。
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